●この記事のポイント
法制審議会で審議中の会社法改正が、日本企業の意思決定構造を根底から変えようとしている。焦点は「みなし決議（書面決議）」の全員同意要件の緩和。実現すれば臨時株主総会なしで増資・M＆A・組織再編が迅速に決定可能となる一方、少数株主保護の後退を懸念する法学者・機関投資家との対立が激化。スタートアップ支援・グローバル競争力強化と株主権利保護のバランスが問われる。
いま、日本の会社法が大きく動こうとしている。
舞台は法務大臣の諮問機関である法制審議会の会社法部会。そこで議論されている改正案のひとつは、多くの経営者やビジネスパーソンの耳にはまだ届いていないかもしれない——。しかし実現すれば、日本企業の意思決定の速度と構造を根本から塗り替えかねないテーマだ。
それは「みなし決議（書面決議）の要件緩和」。株主総会を開かずに決議ができる制度を使いやすくする、ただそれだけのことのように聞こえる。だが、この一手が引き起こしうる波紋は、経営者・投資家・従業員・そして社会全体に及ぶ。
●目次
- なぜ「今」、会社法が変わろうとしているのか
- 改正の二本柱：スタートアップ支援とM&Aの円滑化
- 本丸は「みなし決議」の要件緩和
- 緩和で何が変わるのか：三つの具体的インパクト
- 対立する「二つの正義」：推進派 vs. 慎重派
- 海外との比較でわかること：日本の「異質な厳しさ」
- 改正が実現したら経営はどう変わるか
- 法制審議会の行方と今後の注目点
なぜ「今」、会社法が変わろうとしているのか
日本の会社法改正は、近年かつてないペースで進んでいる。2019年改正での株主総会資料の電子提供制度の導入、コロナ禍を契機としたバーチャル株主総会の解禁、取締役の報酬決定方針の明確化——これらに共通するキーワードは「デジタル化」と「ガバナンス（企業統治）の強化」だった。
しかし、現在進行中の改正論議の文脈は、これまでとは明らかに異なる。過去の改正が主に「不祥事の防止」や「情報開示の充実」を目的とした”守りのガバナンス”を志向していたのに対し、今回の核心は「攻めの経営の加速」にある。
背景にあるのは、長年にわたって指摘されてきた日本企業の宿痾ともいえる問題——。すなわち、意思決定の遅さだ。グローバル競争においてGAFAを筆頭とするメガテック企業や、法制度が柔軟な米国デラウェア州や英国、シンガポールに設立された企業と渡り合うために、日本の会社法そのものをアップデートしようという動きが、ようやく本格化してきたのである。
改正の二本柱：スタートアップ支援とM&Aの円滑化
今次改正の主要テーマは、大きく二つに整理できる。
一つ目は、スタートアップ支援の文脈での株式報酬の簡素化だ。自社株を従業員・役員への報酬として付与するストック・オプション等の仕組みは、資金力に乏しい起業初期のスタートアップが優秀な人材を引き寄せるうえで不可欠のツールだ。シリコンバレーでは当たり前のこの手法が、日本では複雑な手続きと高い運用コストのせいで活用しにくい実態があった。改正案ではこの手続きを大幅に簡略化し、「株式」という報酬の武器を日本でも広く普及させることが狙いとされている。
二つ目は、M＆A（企業の合併・買収）及び組織再編プロセスの合理化だ。事業環境の変化が激しい現代において、M＆Aは企業の成長戦略に欠かせない選択肢となっている。しかし日本では、買収・合併・会社分割に際して必要となる株主総会の招集、通知期間の確保、膨大な書類の作成といった法定プロセスが、機動的な経営判断の妨げになっているという批判が根強い。改正論議では、こうした手続きの迅速化が検討されている。
ただし、実務家の間でより大きな注目を集めているのは、これら二つのテーマよりもさらに根本的な論点だ。
本丸は「みなし決議」の要件緩和
「みなし決議」（書面決議）とは何か。まず言葉の説明から始めよう。
通常、会社の重要事項（増資、合併、定款変更など）を決定するには、株主を一堂に集めた株主総会を開催し、そこで議決を取る必要がある。これが原則だ。
しかし、株主が少人数の中小企業やスタートアップにとって、わずかな案件のために株主総会を正式に開くのはコスト面でも時間面でも負担が大きい。そのため会社法には「株主全員が書面（または電磁的記録）で同意すれば、実際に総会を開催しなくても決議があったとみなす」という仕組みが設けられている。これが「みなし決議（書面決議）」だ（会社法第319条）。
問題は、現行法がこの制度を使うための条件として「株主全員の同意」を求めていることにある。オーナー一族だけが株主であるような閉鎖的な会社なら問題ない。しかし、VC（ベンチャーキャピタル）や機関投資家、個人投資家など複数の外部株主が存在する企業にとって、「全員」から個別に同意を取り付けることは事実上、非常に困難だ。スケジュール調整だけで1〜2週間かかるケースも珍しくなく、結果として書面決議制度が「あるのに使えない制度」と化している実態がある。
今回の改正論議では、この「全員同意」の要件を、「総株主の議決権の一定割合（例：3分の2以上）の同意」に緩和することが検討されている。
緩和で何が変わるのか：三つの具体的インパクト
もし、みなし決議の要件が緩和されれば、実務上の変化は小さくない。
（1）意思決定スピードの劇的な向上
現在、緊急の増資や定款変更のために臨時株主総会を開催するには、招集通知の発送（原則として総会の1〜2週間前まで）や会場の手配、書類作成といった準備に相応の時間を要する。書面決議が実質的に使えるようになれば、取締役会（経営陣の会議）に近いスピード感で株主レベルの意思決定が完結する。意思決定リードタイムの短縮は、特に競争の激しいデジタル産業において大きな競争優位となりうる。
（2）M＆A・資金調達の機動力が向上
スタートアップが新たな出資を受ける増資ラウンドを実施する際や、事業会社がM＆Aの好機を逃さず素早く組織変更を行う際に、株主総会の招集スケジュールがボトルネックとなる場面は多い。要件緩和は「チャンスを逃さない経営」を法制度の面から後押しする。入札型M＆Aにおいて日本企業が外資系に対して「決断の遅さ」で後れを取るケースも、改善が見込まれる。
（3）スタートアップの実務負荷を大幅に軽減
未上場の成長段階では、複数のVCが株主として並立するケースが増えている。現行では全VCの同意が取れないがゆえに書面決議が使えず、やむを得ず物理的な臨時総会を開催するという非効率が生じていた。これが解消されれば、スタートアップの運営コストと経営陣の時間的ロスが大幅に削減される。
「現行の全員同意要件は、実態として機能していないというのが多くの実務家の共通認識です。複数のVCから出資を受けたスタートアップでは、全投資家の書面同意を集めるだけで1〜2週間かかることも珍しくありません。一定割合の同意で足りるとする改正案は、現実の経営実態に即した合理的な見直しと評価できます。特にシリーズAからBにかけての成長フェーズにある企業にとって、この改正の実務的メリットは計り知れない」（企業法務を専門に扱う弁護士事務所のパートナー弁護士）
対立する「二つの正義」：推進派 vs. 慎重派
しかし、この改正をめぐる議論は単純ではない。そこには鋭い対立軸がある。
推進派（経営者・VC・スタートアップ関係者）の論理
「GAFAをはじめとするグローバルなテック企業と戦う日本企業にとって、数週間の意思決定の遅れは時に致命傷になります。形式的・儀礼的な総会開催よりも、実質的な議論と迅速な決定こそが優先されるべきです。デラウェア州法など海外の会社法と比較しても、日本の株主総会規制はあまりに硬直的であり、グローバルスタンダードへの是正は急務です」（スタートアップ経営者議論より）
日本のスタートアップ・エコシステムの発展という観点からは、手続きの重さが投資家・起業家の双方のモチベーションを削いでいる面は否定できません。制度のアップデートは、日本のスタートアップ投資環境の国際競争力を高めるためにも不可欠なステップです。先進国の中でも日本の書面決議規制はとりわけ厳格な部類に入り、制度的な不利を経営努力で埋めてきた企業の苦労は想像以上です」（国内独立系ベンチャーキャピタル パートナー）
慎重派（法学者・機関投資家・株主保護論者）の論理
一方、慎重派の主張にも確固たる根拠がある。
「株主総会は、経営陣が株主に対して直接説明責任を果たし、株主が重要事項について意思を表明できる唯一の公式な場です。全員同意要件には、少数株主が自らの意思に反した形で重要決定に巻き込まれることを防ぐ安全弁の役割があります。3分の2の大株主が合意すれば残りの3分の1は無視される——これはマイノリティ・シェアホルダー（少数株主）の保護という観点から看過できないリスクを内包しています」（スタートアップ経営者議論より）
「問題の本質は、手続きの緩和そのものではなく、緩和に見合う少数株主保護の手当てが十分に議論されているかどうかです。例えば、書面決議の同意を求める際の情報開示の充実、反対株主の株式買取請求権の整備、差止請求の要件明確化——こうした対応策をセットで整備しなければ、制度の抜け穴を利用した強引な意思決定が横行するリスクが生じます。改正の方向性自体に反対するわけではありませんが、『速さ』と『守り』のバランスの設計こそが立法の肝心です」（法学研究会参加者コメント）
海外との比較でわかること：日本の「異質な厳しさ」
この問題を立体的に理解するには、海外の制度との比較が有益だ。
米国（デラウェア州）では、定款で定めた割合（一般的には過半数）の株主が同意すれば書面決議が成立する。株主全員の同意は不要だ。柔軟な意思決定を支える基盤として、特にスタートアップや非公開会社に広く活用されている。
英国では、非公開会社について、普通決議は総議決権の過半数、特別決議は4分の3以上の同意による書面決議が認められており、形式的な株主総会の開催なしに重要事項を決定できる。
シンガポールも英国法に倣い、非公開会社については柔軟な書面決議が認められている。
これらと比較すると、日本の「全員同意」という要件は、先進国の中でも際立って厳格な部類に入る。
「クロスボーダーM＆Aの現場では、日本の意思決定プロセスの硬直性が交渉における実質的なハンデになるケースを何度も目にしてきました。海外の買収側が意思決定を済ませ次の手を打っている間、日本企業は法定手続きの完了を待っている——この構造的な遅れは、制度的な問題です。今回の改正論議が日本の制度をグローバルスタンダードに近づける一歩となることに期待しています」（前出弁護士）
改正が実現したら経営はどう変わるか
法制審議会の議論が実を結んだ場合、日本の会社経営の実務は少なくとも次の三点において変わると予想される。
・臨時株主総会の開催コストが大幅に減少する。
緊急の増資・組織変更・定款変更に際して必要とされていた臨時株主総会は、書面決議の実用化により多くのケースで不要となる。招集通知の印刷・発送費用、会場費、専門家への委託費用など、企業規模によっては年間数百万円規模に及ぶコスト削減が見込まれる。
・資本政策とM＆A戦略の選択肢が広がる。
新株発行、第三者割当増資、合併・会社分割など、従来は株主総会決議が必要だった事項についても書面決議が現実的な手段となる。タイムリーな意思決定が可能になることで、特にM&Aの入札局面での競争力が向上する。
・ガバナンスの「ソフト面」への要求がかえって高まる。
逆説的ではあるが、手続きの安全弁が緩む分、経営陣には「なぜその決定が必要なのか」を株主に対して平時から継続的に説明するコミュニケーション能力がこれまで以上に求められることになる。制度の緩和は「信頼関係の構築」という地道な努力の重要性を、むしろ高めるのだ。
「法改正はあくまでも経営の『器』を変えるにすぎません。器が大きくなれば、その中に入れるものの質が問われます。みなし決議の緩和を活用して機動的な経営を行う一方で、IR（投資家向け広報）や株主との日常的なコミュニケーションに十分なリソースを割けない企業は、かえって投資家の信頼を失うリスクがあります。この改正は、日本の経営者のガバナンスリテラシーを試す場でもあります。制度の恩恵を享受できる企業とそうでない企業との差は、今後さらに広がっていく可能性があります」（コーポレートガバナンス・コンサルタント、元大手機関投資家スチュワードシップ責任者）
法制審議会の行方と今後の注目点
法制審議会の会社法部会は現在も審議を継続中であり、改正要綱の取りまとめに向けた議論が加速している段階だ。法案の国会提出時期や施行スケジュールは現時点では確定していないが、法務省は早期の法整備に向けた姿勢を示している。
実務家の間では「次の通常国会への法案提出もあり得る」との見方も出ているが、少数株主保護の制度設計をめぐる議論の決着が先行する見通しだ。改正案の詳細が固まれば、企業の法務・経理部門や経営層は、早期の社内制度整備と株主への説明体制の構築に動き出す必要があるだろう。
みなし決議の要件緩和は、単なる手続き法の改正ではない。それは「株主総会という民主的プロセスを守ることで担保されてきた透明性と株主の権利」と、「グローバル競争を勝ち抜くために必要な経営の俊敏性」という、本質的に対立しうる二つの価値の間で、日本社会がどちらに重心を置くかを選択する問いだ。
重要なのは、改正の方向性の善悪を性急に断じることではない。改正の恩恵を受ける立場にある経営者・CFO・法務担当者が、「緩和された手続きを、どう責任を持って使いこなすか」という問いに真剣に向き合うことだ。
法という「道具」がアップデートされたとき、それを使う側の人間のリテラシーが問われる。これは会社法に限らず、あらゆる制度改革に通底する本質的なテーマだ。
日本の会社法改正は今、すべての経営者とビジネスパーソンに静かに問いかけている——「あなたたちは、この自由をどう使うつもりですか」と。
（文＝BUSINESS JOURNAL編集部）